 あなたの会社にぴったりな機関（組織）はどれですか？ |
（ちなみに既存の株式会社（小中会社）で、何の手続きもとらなければ、「取締役」「取締役会」「監査役」の組織になります。   「みなし定款・みなし登記」の詳しい説明はコチラ |
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| 取締役ひとりだけの場合 |
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メリット |
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１ |
取締役ひとりでよいため、取締役会の開催や議事録の作成などの手間が省略できる。 |
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留意点 |
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１ |
発行する株式全部に対して譲渡制限の定めのある会社（非公開会社）であること |
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２ |
新会社法に規定する事項および組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項については株主総会で決議をすることになる。（株主総会の権限の強化・万能化） |
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３ |
業務監査権限をもつ監査役が設置されていないと、株主に一定の業務監査の権限が付与される。
→今後、経営に口を出す可能性のある株主から早急に株式を買い取る必要があります。 |
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①株主は裁判所の許可なくとも取締役会の議事録を閲覧できる（取締役会議事録閲覧請求権）
（→監査役設置会社では株主は裁判所の許可がないと閲覧できない。）
②株主は一定の場合、取締役会を招集を請求したり、自ら召集することができる。（取締役会召集請求権）
（→監査役設置会社では監査役が取締役会召集請求権を有する）。
③株主は自己の請求により開催された取締役会に出席し、意見を述べることができる。（取締役会意見陳述権）
（→監査役設置会社では監査役が陳述権を有する）。
④取締役が会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合の、株主に対する報告義務
（→監査役設置会社では監査役に対する報告義務）
⑤株主は取締役が違法行為、背任行為により会社に著しい損害を及ぼすおそれのある場合に、その取締役にその行為をやめさせることを請求できる（取締役の違法行為差止請求権）
（→監査役設置会社では監査役が差止請求権を有する） |
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４ |
各株主が、単独株主権として株主総会での議題提案権を有するなど、株主総会の取締役に対する監視・監督が強化される。 |
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５ |
登記事項であるため、会社の信用を低くみられる可能性がある。 |
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６ |
既存会社の場合、定款に記載しなければ、取締役会設置会社のあつかいとなるので、取締役会は設置しない旨の記載が必要となる。
（新設会社の場合は、定款にあえて何も記載する必要はない） |
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こういう会社におススメ |
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株式が代表者の同族でかためられており、経営に対して口をはさむ株主がいない非公開会社 |
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会社規模がそれほど大きくなく会社の信用を強調する必要のない会社 |
| 取締役会を設置する場合 |
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メリット |
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１ |
新会社法に規定する事項および定款で定めた事項のみ株主総会で決議し、それ以外の事項は取締役会だけの決議ですませることができる。（株主の経営への直接関与をブロック） |
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２ |
株主の株主総会提案権を、単独株主権から少数株主権に緩和できる。 |
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３ |
企業の信用が高いとみられる。 |
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４ |
特定の取締役の専断を防止することが期待できる。 |
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５ |
自己株式を市場取引等により取得できることを取締役会の決議だけでできる旨定款で定めることができる。 |
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６ |
株式の分割を取締役会だけで決議できる。 |
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７ |
一事業年度の途中において一回だけ取締役会の決議で剰余金の配当（金銭配当のみ）をすることができる旨を定款で定めることができる。 |
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８ |
株主提案権を行使しうる株主の要件を厳しくすることができる。
（総株主の議決権の１００分の1以上の議決権、または３００個以上の議決権を６ヶ月間継続保有する株主に限り「株主提案権」を認めることができる。） |
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留意点 |
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１ |
発行する株式の一部でも譲渡制限がない株式がある株式会社（公開会社）であれば取締役会は設置しなければならない。 |
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２ |
取締役は３人以上必要 |
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３ |
定款に「取締役会設置会社」である旨記載 |
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４ |
「取締役会設置会社である旨」を登記する。 |
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５ |
内部統制システムを取締役会で決議し、営業報告書で開示する必要がある。 |
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６ |
業務監査権限をもつ監査役が設置されていないと、株主に一定の業務監査の権限が付与される。 |
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①株主は裁判所の許可なくとも取締役会の議事録を閲覧できる（取締役会議事録閲覧請求権）
（→監査役設置会社では株主は裁判所の許可がないと閲覧できない。）
②株主は一定の場合、取締役会を招集を請求したり、自ら召集することができる。（取締役会召集請求権）
（→監査役設置会社では監査役が取締役会召集請求権を有する）。
③株主は自己の請求により開催された取締役会に出席し、意見を述べることができる。（取締役会意見陳述権）
（→監査役設置会社では監査役が陳述権を有する）。
④取締役が会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合の、株主に対する報告義務
（→監査役設置会社では監査役に対する報告義務）
⑤株主は取締役が違法行為、背任行為により会社に著しい損害を及ぼすおそれのある場合に、その取締役にその行為をやめさせることを請求できる（取締役の違法行為差止請求権）
（→監査役設置会社では監査役が差止請求権を有する） |
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こういう会社におススメ |
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同族会社等で少数株主からの取締役に対する影響を最小限におさえたい会社 |
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取締役の業務執行を監査役に管理監督させるまでもない規模の会社 |
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会社の規模がそこそこ大きく会社の信用を強調する必要のある会社 |
| 監査役を設置する場合 |
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メリット |
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１ |
取締役の業務執行を管理監督できる。 |
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２ |
業務監査権限を有する監査役を設置することによって、株主に対する過大な業務権限付与を防止できる。 |
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留意点 |
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１ |
発行する株式の一部でも譲渡制限がない株式がある株式会社（公開会社）であれば監査役は設置しなければならない。 |
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２ |
取締役設置会社は監査役を置かねばならない。 |
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３ |
「監査役設置会社である旨」を定款に記載
（会計監査に限定している場合は「監査役設置会社」とはならない。） |
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４ |
「監査役設置会社である旨」および「監査役の氏名」を登記する。
（会計監査に限定している場合は「監査役設置会社」とはならない。） |
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５ |
既存会社の場合、定款に記載しなければ、監査役設置会社のあつかいとなるので、監査役は設置しない旨の記載が必要となる。
（新設会社の場合は、定款にあえて何も記 載する必要はない） |
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６ |
監査役の権限を会計監査のみに限定した場合は、株主に一定の業務監査権限が付与される。 |
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①株主は裁判所の許可なくとも取締役会の議事録を閲覧できる（取締役会議事録閲覧請求権）
（→監査役設置会社では株主は裁判所の許可がないと閲覧できない。）
②株主は一定の場合、取締役会を招集を請求したり、自ら召集することができる。（取締役会召集請求権）
（→監査役設置会社では監査役が取締役会召集請求権を有する）。
③株主は自己の請求により開催された取締役会に出席し、意見を述べることができる。（取締役会意見陳述権）
（→監査役設置会社では監査役が陳述権を有する）。
④取締役が会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合の、株主に対する報告義務
（→監査役設置会社では監査役に対する報告義務）
⑤株主は取締役が違法行為、背任行為により会社に著しい損害を及ぼすおそれのある場合に、その取締役にその行為をやめさせることを請求できる（取締役の違法行為差止請求権）
（→監査役設置会社では監査役が差止請求権を有する） |
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こういう会社におススメ |
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経営に口を出す株主（物言う株主）がおり、資本と経営が分離している会社
その場合は監査役に「会計監査権限」のみならず「業務監査権限」も与えること。 |
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同族会社等で少数株主からの取締役に対する影響が軽微な場合は、
監査役には「会計監査権限」のみに限定する。 |
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取締役の業務執行を監査役に管理監督させる必要のある規模の会社 |
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会社の規模がそこそこ大きく会社の信用を強調する必要のある会社 |
 監査役会を設置する場合 |
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メリット |
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１ |
取締役の業務執行をより強力に管理監督できる。 |
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留意点 |
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１ |
監査役会を設置したら取締役会も設置しないといけない。（監査役も取締役も３人以上） |
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２ |
監査役の過半数は社外監査役でなければならない。 |
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３ |
「監査役会設置会社である旨」を定款に記載 |
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４ |
「監査役会設置会社である旨」および「監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨」を登記する。（施行日より６ヶ月以内） |
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こういう会社におススメ |
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経営に口を出す株主（物言う株主）がおり、資本と経営が分離している会社 |
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取締役の業務執行を監査役に管理監督させる必要のある規模の会社 |
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会社の規模が大きく会社の信用を強調する必要のある会社 |
こまったときのすぎのかいけい
それは・・・
そこで・・・
