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事業譲渡（営業譲渡）の定義 |
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営業譲渡とは、会社の営業の全部または一部を他の会社に譲渡する契約。
営業とは、一定の営業目的のために組織され、有機的一体として機能する財産・債務のほか、経営組織、ノウハウ、取引先との関係などを含む包括的な概念。
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事業譲渡（営業譲渡）の手続き |
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| スケジュール |
要件 |
備考 |
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営業譲渡契約の取締役会承認 |
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株主総会開催及び召集の取締役会決議 |
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労働者、労働組合への通知、協議 |
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| 効力発生日の20日前 |
株主に対する事業譲渡の通知または公告 |
以下の会社の場合は通知にかえて公告のみで可
①事業譲渡会社が「公開会社」である場合
②事業譲渡会社が株主総会の決議により事業譲渡契約の承認を受けた場合 |
| 承認総会の２週間前 |
株主総会召集通知の発送 |
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| 承認総会の２週間前 |
株主名簿閉鎖（基準日設定）公告 |
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反対株主の通知受付 |
譲渡会社の反対株主は株式買取請求権あり
譲受会社の反対株主は譲渡会社の全事業を譲り受ける場合のみ株式買取請求権あり |
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営業譲渡契約の株主総会承認 |
譲渡会社は株主総会の特別決議が必要
譲受会社は譲渡会社の全事業を譲り受ける場合のみ株主総会の特別決議が必要 |
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不動産・動産の個別移転手続き |
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債権譲渡・債務引受手続き |
債権債務や契約上の地位の移転は個別に相手の同意を取得する必要あり |
| 総会決議から20日前の日から効力発生日の前日まで |
反対株主の買取請求権の行使期限 |
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効力発生日 |
事業譲渡契約にて決定 |
| 効力発生日から60日以内 |
反対株主への金銭支払期限 |
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債権債務等の移転手続き |
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| 譲渡対象資産負債 |
備考 |
| 不動産 |
個別の売買として含み益に対する課税、不動産取得税、登録免許税が一般税率でかかる。 |
| 売上債権 |
債権譲渡手続き、個別の同意 |
| 仕入債務他 |
個別の同意書 |
| 雇用契約 |
従業員の転籍の場合も個別の同意 |
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反対株主の株式買取請求権 |
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■株式買取請求権が認められる株主の範囲 |
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| 株主総会決議の要否 |
株式買取請求権が認められる株主 |
| 株主総会の特別決議必要 |
左記株主総会に先立って事業譲渡に反対することを会社に通知し、かつ、左記株主総会において反対した株主 |
| 左記の株主総会で議決権を行使することができない株主 |
| 株主総会決議の省略できる場合 |
全株主 |
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■株主に対する通知公告と行使期限 |
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| 会社→株主 |
事業譲渡の効力発生日（≠株主総会承認日）の20日前まで |
| 会社←株主 |
事業譲渡の効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までに買い取り請求権を行使 |
| 会社→株主 |
事業譲渡の効力発生日から60日以内に金銭支払い |
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事業譲渡の時価と売買価額 |
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■第三者間取引 |
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| 第三者間取引の場合は時価＝売買価額 |
| 譲渡会社 |
譲受会社 |
譲渡資産の含み益の課税
のれん相当額の事業譲渡益の課税 |
会計上・税務上のれんを認識（償却） |
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■同族会社間の取引 |
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同族会社間の場合は時価≠売買価額 |
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譲渡会社 |
譲受会社 |
| 売買価額＞時価 |
譲受会社からの受贈益課税 |
譲渡会社に対する寄付金認定 |
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譲渡会社 |
譲受会社 |
| 売買価額＜時価 |
譲渡会社に対する寄付金認定 |
譲渡会社からの受贈益課税 |
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譲渡会社の消費税 |
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事業譲渡により譲渡した資産は、通常の資産の譲渡ろ同様に、各資産ごとに課税資産と非課税資産（土地、有価証券等）に分類して消費税の計算をする。
個々の資産について対価の額が明らかでなく、資産を一括して売買価額を決定している場合には、課税資産と非課税資産の時価で按分して計算する（なお、この場合営業権は課税資産に含まれる）。
（非課税資産の割合が多いと譲渡会社の課税売上割合が95％未満になる場合があるので注意） |
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譲り受けた財産の取得価額 |
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事業譲渡により取得した資産の取得価額は、売買金額に取引運賃等の付随費用および直接費用を加算した金額となる。
個々の財産の売買金額が明らかでなく一括して契約している場合は、個々の財産の時価に応じて売買金額を振り分ける。 |
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譲り受けた償却資産の減価償却 |
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中古資産の見積もり耐用年数 |
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| 法定耐用年数を一部経過 |
法定耐用年数の全部を経過 |
| （法定耐用年数－経過年数）＋経過年数×20％ |
法定耐用年数×20％ |
| １年未満の端数は切り捨て、２年未満の場合は２年 |
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のれんの会計処理・税務処理 |
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■全部事業譲渡の場合 |
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定義 |
会計上の取扱 |
税務上の取扱い |
のれん
（資産調整勘定） |
支払対価－時価純資産価額－退職給与債務引受額－短期重要債務見込額－資産等超過差額
※独立資産として売買される習慣のある権利等の営業権は「資産調整勘定」には含まれない。（資産時価の構成要素のひとつとしてカウント） |
２０年以内での均等償却（定額法） |
資産調整勘定については会計処理にかかわらず、営業譲渡の実施事業年度から６０ヶ月均等で取崩し、損金算入する（負ののれんの場合は益金算入）
※独立評価の営業権については損金経理要件がある。 |
| 資産等超過差額 |
非適格合併対価の交付時の時価が、約定時の時価の２倍を超える場合の当該超過額（移転を受ける事業により見込まれる収益の額を基礎として合理的に見積もられる金額を算定し、その根拠を保存している場合には、非適格合併対価の交付時の時価から当該金額を控除した額） |
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非償却 |
| 移転を受ける事業により見込まれる収益の額その他の事情から見て、実質的に被合併法人の欠損金額相当と認められる額 |
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| 退職給与引受額 |
非適格合併により引継ぎを受けた従業者に係る退職給付引当金の額 |
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引受従業者の退職時または退職給与の支給時に減額し、益金算入する。
（減額する額は、人数割りによる単純平均額または退職従業者に係る個別対応額） |
| 短期重要債務見込額 |
移転事業に係る将来債務で、その履行が非適格合併の日から概ね３年以内に見込まれるもののうち、その損失見込額が移転資産の所得価額の２０％超であるもの |
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非適格合併の日から３年以内に損失が生じたときは当該損失額、非適格合併から３年を経過したときは残額を減額し、益金に算入する。 |
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■一部事業譲渡の場合 |
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| 時価純資産＜売買価額 |
時価純資産＞売買価額 |
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のれんは会計上は２０年以内均等償却
税務上は５年で定額法にて償却 |
時価純資産と売買価額の差額は原因を分析し、資産負債の金額に織り込み修正する |
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事業譲渡の不動産取得税・登録免許税 |
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| 取引 |
一般 |
事業譲渡 |
| 商業登記 |
０．７％ |
０．７％ |
| 不動産移転登記 |
土地価額の１％
建物価額の２％ |
本則２％
特例土地のみ１％(H18.4.1-H20.3.31) |
| 不動産取得税 |
３．５％ |
不動産価額の本則４％
特例土地・住宅３％（H18.4.1-H21.3.31)
特例建物３．５％H18.4.1-H20.3.31) |
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こまったときのすぎのかいけい
