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株式交換と株式移転

株式交換（かぶしきこうかん）の手続き

株式交換（かぶしきこうかん） 株式移転（かぶしきいてん）
定義 すでに存在する株式会社２社の株式を交換することにより、一方を完全親会社、他方を完全子会社とすることを目的とする事業再編手法 １または２以上の会社が自社の株式を移転することによって、完全親会社（純粋持株会社）を設立することを目的とする事業詩再編手法
Befoe
After
相互の違い
  1. 株式交換では親会社は既存の会社である
  2. 株式交換は他企業の買収のためにも使えるが、
  3. 株式交換では親会社は合同会社でもよい
  4. 効力を発するのは、株式交換では株式交換契約で定めた株式交換の日。
  5. 株式交換では略式手続も簡易手続が存在する。
  1. 株式移転では親会社を新設する。
  2. 株式移転では不可能。
  3. 株式移転では親会社は必ず株式会社
  4. 効力を発するのは、株式移転では新設親会社の設立登記時。
  5. 株式移転では略式手続も簡易手続も存在しない（新設合併と同様）
使い勝手
  1. １円も資金を使わずに対象会社を買収できる。
  2. 買収会社の少数株主の同意を得ずに強制的に対象会社の株式を取得できる。
  3. 少数株主をグループから排除はできないが、完全子会社にすることにより親会社の事業運営の効率性を高めることができる。
  1. 株主甲がＡ社株式を現物出資するのと同じ効果であるが、検査役の調査が不要
  2. 共同株式移転は、複数の会社のグループ化に際して合併の代替手段
  3. 株主のみの変動であり、事業主体は不変であるため債権者保護手続きが不要
法的スケジュール
手続き 期限
１．株式交換契約承認取締役会決議
２．株式交換契約の締結
３．株主総会招集取締役会決議
４．株主総会承認決議 株式交換効力発生日の前日まで
５．関係書類の事前開示 株式交換の日より６か月間
６．株式交換反対株主の株式買取請求 株式交換の効力発生日の２０日前までに反対株主に通知または公告
７．株券提出手続き 株式交換効力発生日の１ヵ月前までに公告
８．親会社は株式交換による変更登記 株式交換効力発生日から２週間以内
９．新株式の割り当て、端株処分代金の精算
手続き 期限
１．株式移転契約承認取締役会決議
２．共同株式移転に関する覚書、共同株式移転基本合意書（単独の場合は株式移転計画書）
３．株主総会招集取締役会決議
４．株主総会承認決議 株式移転効力発生日の前日まで
５．関係書類の事前開示 備置開始日から効力発生後６ヵ月を経過する日まで
６．株式交換反対株主の株式買取請求 株式移転の効力発生日の２０日前までに反対株主に通知または公告
７．株券提出手続き 株式移転効力発生日の１ヵ月前までに公告
８．完全親会社の設立登記 株式移転をなすべき日から２週間以内
９．新株式の割り当て、端株処分代金の精算

株式交換・株式移転の税務

完全親法人の株主 完全親法人 完全子法人の株主 完全子法人
税制適格 課税関係なし 借方 貸方 譲渡損益の認識なし 課税関係なし
完全子法人の旧株主の交換直前の簿価
（旧株主が５０人以上の場合は完全子法人の税務上の簿価純資産額）		 資本金＝会計に一致
資本積立金＝会計に一致
（利益積立金は生じない）
税制非適格 株式交換比率が適正でない場合は株主間で贈与の問題あり 借方 貸方 完全親法人の株式のみ交付 譲渡損益の認識なし 時価評価資産の評価益、評価損の認識
完全子法人の適正な時価 税務上の振替調整はあるが課税所得は構成しない 株式以外の資産の交付 譲渡損益の認識
株式交換比率が適正でない場合は株主間で贈与の問題あり

時価評価資産とは

評価対象資産 適用除外
固定資産 株式交換日帰属事業年度前５年以内に開始した各事業年度または各連結事業年度において圧縮記帳等をした減価償却資産
含み損益が資本金等の額の２分の1（１０００万円未満であれば１０００万円）未満の建物
土地等 含み損益が資本金等の額の２分の1（１０００万円未満であれば１０００万円）未満の土地等
棚卸資産 含み損益が資本金等の額の２分の1（１０００万円未満であれば１０００万円）未満の在庫
有価証券 売買目的有価証券、償還有価証券、含み損益が資本金等の額の２分の1（１０００万円未満であれば１０００万円）未満のその他有価証券
金銭債権 含み損益が資本金等の額の２分の1（１０００万円未満であれば１０００万円）未満の債権
繰延資産 含み損益が資本金等の額の２分の1（１０００万円未満であれば１０００万円）未満

適格組織再編成の要件

　 企業グループ内再編 共同事業のための再編
支配関係 １００％の持分関係 ５０％超の持分関係
再編後継続保有すべき持分割合 １００％ ５０％超 １００％
①事業関連性要件 - - 要
②事業規模比率要件
　　　　　OR
③経営参画要件		 - - 要
④従業員引継要件 - 要 要
⑤事業継続要件 - 要 要
⑥株式継続保有要件 - - 要


支配関係のまとめ

親子会社 同一の者による支配関係
１００％持分関係
５０％超１００％未満の持分関係（株式交換）
同一の者とは

同一の者とは、法人または個人であり、個人の場合には次に掲げる特殊関係も含む

  1. 株主等の親族（６親等内の血族および３親等内の姻族）
  2. 株主等と婚姻の届け出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者
  3. 株主等の使用人
  4. 株主の使用人以外のもので、株主等から受ける金銭等その他の資産によって生計を維持しているもの
  5. 株主等の使用人と生計を一にするこれらの者の親族


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