| スムーズな事業承継のためには・・・ |
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| 後継者としての資質・能力の向上 |
後継者は利益中心で資金繰りのノウハウに乏しい。 |
| まずは先代の路線を踏襲し、その後後継者の独自性を出して行く。 |
| 金融機関・取引先の賛同 |
得意先のみならず、仕入先を大切にし後継者のファンを作っていく。 |
| あまりチヤホヤ寄ってくる業者とは付き合わない。 |
| 古参社員との確執の回避 |
同業種の会社に修行に行った後、創業者の事業を引継ぐ。 |
| 何かひとつ自分の専門分野を築き上げる。 |
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| 株主の権利って？ |
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| 決議要件 |
公開会社 |
| １００％ |
定款を変更して普通株式を「取得条件付株式」に変更する場合 |
過半数の出席
総議決件数の２／３以上の賛成 |
特殊決議承認権限
全部の株式に譲渡制限を設ける定款変更決議他 |
過半数の出席
出席株主の議決権の２／３以上の賛成 |
特別決議承認権限
（監査役の解任、定款変更、組織再編、株式交換、資本の減少、特定者からの自己株式の取得他） |
過半数の出席
出席株主の議決権の１／２以上の賛成 |
普通決議承認権限
（取締役の解任、取締役・監査役の選任、取締役・監査役の報酬決定、計算書類の承認、会計監査人の選任他） |
| 総議決権の１／３以上 |
特別決議拒否権 |
| 総株主の議決権の１０％以上または発行済株式の１０％以上 |
会社解散請求権（833) |
| 総株主の議決権の３％以上 |
取締役等の定款授権のよる免責に対する意義申立権（426） |
| 総株主の議決権の３％以上または発行済株式の３％以上 |
業務・財産検査役選任請求権（358）
帳簿閲覧請求権(433） |
総株主の議決権の３％以上または発行済株式の３％以上
＋
６ヶ月間継続保有（注１） |
特別清算人における調査命令申立権（522）
取締役・監査役、清算人に解任請求権（854、479） |
総株主の議決権の３％以上
＋
６ヶ月間継続保有(注１） |
株主総会の召集請求権(297） |
総株主の議決権の１％以上
＋
６ヶ月間継続保有（注１） |
株主総会の検査役請求権（306） |
| 総株主の議決権の１％以上または３００個以上 |
株主提案権(303） |
議決権１個以上
＋
６ヶ月間継続保有（注１） |
取締役の責任追及及び代表訴訟提起権(847）
取締役等の違法行為差止請求権（360）
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| （注１）非公開会社の場合には６ヶ月の保有期間の制限はない。 |
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| 自社株の移転方法と課税関係 |
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創業者が自分の持株を他に移転させる場合は、売買（譲渡）と贈与とが考えられます。
贈与の場合も、従来の「単純贈与」と「精算時課税贈与」の二種類ありますので簡単にまとめて見ました。
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項目
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売買
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贈与
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単純贈与
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精算課税贈与
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種別
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譲渡所得税
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贈与税
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贈与税
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税金
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〔時価－取得価額〕×２０％
（所得税15% 住民税5%）
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｛1年間の受贈財産合計－（年110万）｝×贈与税率（10％～50％）
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｛各親からの受贈財産累計－（各累計2500万）｝×贈与税率(20％)
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2500万超
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20%
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1000万超
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50％
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2500万以下
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無税
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1000万以下
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40％
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600万以下
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30％
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400万以下
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20％
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300万以下
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15％
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200万以下
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10％
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相続財産への影響
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〔売却代金―税金〕
が相続財産に組み込まれる
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遺産に加算しない。
（但し、相続発生時の3年前の贈与は相続財産に組み込まれる）
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遺産に加算し、相続税から贈与税を控除し納税又は還付
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必要資金
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株式の時価
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贈与税相当額
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損益通算
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売却損益と損益通算できる。
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なし
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なし
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贈与者
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制限なし
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制限なし
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65歳以上の「親」
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受贈者
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制限なし
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制限なし
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20歳以上の「子」
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売買と贈与を比較すれば、贈与の方が株式移転コストは抑えられますので、後継者への自社株移転は贈与方式が望ましい。贈与の場合「単純贈与」と「相続時精算課税制度」があるが、相続発生なでに時間的余裕がある場合は、「単純贈与」で相続財産を計画的に減少させることが有利と思われますが、時間的な余裕がない場合でかつ、将来自社株が値上がりする可能性が高い場合は、「相続時精算課税制度」を利用し、株価を引き下げた段階で2500万円まで無税贈与し、将来、相続が発生した段階でも、贈与時の（低い）時価で課税されるので有利となると思われます。 |
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（例 取得価格＝５００円 適正時価＝１５００円 実際譲渡価格＝６００円or２０００円）
| （売主⇒買） |
適正時価
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低廉譲渡（600円）
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売主
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買主
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個人⇒個人
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相続税法評価額
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譲渡所得税
(600－500）×20%
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贈与税
(1500－600)×贈与税率
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個人⇒法人
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（個人）所得税法評価額
（法人）法人税法評価額
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譲渡所得税（注１）
(1500－500)×20%
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法人税（受贈益）
(1500－600)×法人税率
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他の株主に対して贈与税の可能性
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法人⇒個人
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寄付金課税（賞与）
(1500－600)
（役員の場合は役員賞与扱いとされ、損金不算入とされる）
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所得税（一時所得）
(1500－600)×税率
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法人⇒法人
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法人税法評価額
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法人税
(600－500)×法人税率
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法人税（受贈益）
(1500－600)×法人税率
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寄付金課税
(1500－600)
（寄付金損金算入限度額を超える分は損金に算入されない）
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（売主⇒買）
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適正時価（注２）
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高値譲渡（2000円）
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売主
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買主
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個人⇒個人
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相続税法評価額
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贈与税
(2000－1500）×贈与税率
譲渡所得税
(1500-500)×20％
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なし
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個人⇒法人
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（個人）所得税法評価額
（法人）法人税法評価額
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所得税（一時所得）
(2000－1500)×税率 |
寄付金課税（給与賞与）
(2000－1500)
（役員の場合は役員賞与扱いとされ、損金不算入とされる）
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譲渡所得税
(1500－500)×20% |
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法人⇒個人
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法人税
(2000－500)×法人税率
（高額部分は受贈益） |
（他の株主に対して株価上昇分の贈与があったとみなされる場合あり、他の株主に贈与税が課される可能性あり） |
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法人⇒法人
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法人税法評価額
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法人税
(2000－500)×法人税率
（高額部分は受贈益）
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寄付金課税
(2000－1500)
（寄付金損金算入限度額を超える分は損金に算入されない）
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（注１）個人から法人へ時価の二分の一未満で売却した場合は「みなし贈与課税」が適用
（注２）実務上、所得税法上の株価＝法人税法上の株価＝相続税法上の株価
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| 安定株主への自社株の分散⇒従業員持ち株会の活用 |
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| 従業員持株会の形態 |
直接取得型 |
持株会を構成する従業員個人が株主であり、持株会は株式の取得・譲渡の斡旋を行うだけなので、議決権は各従業員に属し、配当も各従業員が受け取る。
従って、持株会として株主総会での議決権の統一が難しく、退職時の株式の買取り問題、株式の社外流出等が生じる場合がある |
| 団体取得型 |
持株会を民法上の組合とし、持株会自身が株主となる。持株会を構成する従業員は、持株会が所有する株式について出資割合に応じた持分を共有し、株式の名義は持株会の理事長となる。（株式の権利行使や配当金は理事長名義として信託される）。
従って、議決権の統一行使（商２３９条ノ２）や株式の社外流出が防止できる。
しかし、持ち株会の解散は理事長の専決事項であり、経営者サイドは関与できない。理事長の人選及び労使関係は慎重にすべき |
| 会社のメリット・デメリット |
メリット |
① 従業員の会社に対する帰属意識や経営参加意識が高まる。
② 長期的な安定株主が確保できる。
③ 未公開会社の場合、オーナーの事業承継時にオーナーの持株を従業員持株会に売却する際、配当還元方式で株式評価するので、節税対策となる。 |
| デメリット |
①持株会の持株割合が高くなりすぎると、オーナーの経営権が脅かされる恐れがある。
② 持株会に参加している人と参加していない人との間で不公平感が生じ、勤労意欲に影響を与えることがある。
③ 業績不振時に配当がない場合に投資回収への不安や会社に対する不信感が生じる。
④ 退会等による換金の申し込みが集中すると、株式転売の対応が難しくなる |
| 株式流出・議決権の制限 |
① 定款で株式の譲渡制限を規定しておく。
② 株主に依頼して株券の不所持証明書を提出してもらい株券を不発行とすること。
③ 株式の管理は理事長名義で一括して行う旨規定。
④ 持株会の規約に、会員資格を社員に限定する旨の条項を入れ、「退会者は、退会日における持分に応じて、金銭による払い戻しを受けるものとする。」として、退職後の株式保有に歯止めをかける。
⑤ 退会時の自社株譲渡価額は「配当還元価額方式による時価」とする旨規定
⑥ 株主総会の特別決議で定款変更し、数種の株式の発行が出来るようし、議決権制限株式の内容を定める。発行数については、発行済株式総数の２分の１まで。 |
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| 自社株の評価に引き下げ |
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 類似業種比準方式が有利な場合 |
| ① |
会社規模の引き上げ（従業員の増加、総資産の増加、取引金額の増加） |
| ② |
より株価の低い業種への変更 |
| ③ |
配当率の引下げ |
| ④ |
利益を抑える |
| 純資産価額方式が有利な場合 |
| ① |
含み益のさる資産の分離 |
| ② |
賃貸物件の購入による資産の評価減 |
| ③ |
利益の圧縮 |
| 増資 |
| ① |
中小企業投資育成会社が増資を引受ける場合、配当還元価額に近い金額となるため、純資産価額の増加が抑えられるので、結果として自社株の相続税評価額が引き下げられる。
評価額＝（1株当りの予想利益×配当性向）/ 期待利回り |
| ② |
従業員若しくは従業員持株会に配当還元価額で第三者割当増資の実施 |
| ③ |
取引先へ配当還元価額で第三者割当増資の実施 |
| ④ |
配当還元価額が適用可能な親族へ第三者割当増資の実施 |
| 別会社の設立 |
| ① |
後継者出資の別会社に既存事業の一部を移管することにより、財産を移転できる。 |
| ② |
部門を分離することにより、業種が変更となり株価が引き下がる場合がある。 |
| ③ |
別会社で収益が発生すれば、創業者から既存会社の株式を購入する原資が生まれる。 |
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