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こまったときのすぎのかいけい

福岡・博多の公認会計士・税理士ですが、福岡県外も対応
杉野泰雄公認会計士事務所は中小企業専門です。

資金繰りや銀行交渉にこまったとき、事業承継にこまったとき、税務調査でこまったとき
公認会計士・税理士・弁護士・司法書士・社会保険労務士のネットワークの活用

新会社法条文

会社の設立関係	株式・持分関係	会社の計算
１．一円の株式会社が設立可能に！２．会社設立までの時間の短縮３．設立時の定款記載事項	１．一部の種類の株式についても譲渡制限が可能に２．自己株式の取得・処分が機動的に３．株式の発行、消却が合理的に４．種類株式５．株主の権利６．子会社関係	剰余金の分配手続資本の部の計数利益処分その他
会社の機関関係	社債関係
１．株式会社と有限会社が一本化に有限会社と株式会社はどちらが有利？２．株式会社の機関設計の柔軟化３．取締役・取締役会４．監査役５．株主総会６．会計参与	１．社債総則	機関設計時の留意点

会社の設立関係

１．一円の株式会社の設立が可能に！（最低資本金規制の撤廃）

現行商法	新会社法
株式会社⇒資本金1,000万円以上有限会社⇒資本金　300万円以上	1円以上ならOK （期限付きではなくずっと1円会社でOK)

メリット

（1）会社（株式会社）の設立がしやすくなり、商売をする人が増えて経済が活発になる。
（2）いま資本金が1,000万円以上の会社も1円まで資本金を減らして（減資）、欠損金などを補填（ほてん）して財務内容をよく見せることができる。（資本の部の合計金額はかわらない）

デメリット

（1）資本金の意味がなくなると、その会社と取引をしようとする人が保護されない。（その会社に本当にお金があるか心配になる）

対処方法
会社の財産の大幅な減少を防止するために、純資産額が300万円未満の場合は、剰余金があってもこれを株主に分配できない。
財源規制に反する剰余金の分配を行った取締役の責任は総株主の同意があっても免責されない。
会計参与の登用や決算公告の適時適正な開示

（2）運転資金や設備投資資金もないのに会社ができてしまうから経営基盤が弱くなるのでは？

対処方法
事業計画や資金調達計画は今まで以上に綿密にすることがもとめられる。

新会社法施行前につくった１円会社はどうなるの?

特例を受けて作った会社は、設立のときに作成した会社の定款に
「資本金をふやせなかったら５年後に組織変更するか、解散すること」を定め、これを登記することになっているので、資本金を増やすことなく５年後の解散をさけるためには、
新会社法が施行されたら、株主総会で、この解散事由を定款から削除する決議をし、登記簿からも削除すればよいです。

	現行商法	新会社法
類似商号のチェック	同じ市町村内において、他人の使用している商号は登記できない。	他の会社と同じ社名であっても原則として登記できる。（但し、同一住所では登記できない） ★不正競争防止法での解決不正の目的で他人の営業と誤認させるような商号を使用することはできず、使用差止めと損害賠償の請求ができる。
銀行の払込保管証明	資本金額を銀行に一週間くらい預けて「資本金払込保管証明」の交付をうける必要がある。	「払込保管証明」は不要になり、銀行の残高証明書等でたりる。（設立登記の前であっても資本金を引き出せる）
支店登記	支店所在地の登記事項として、支店所在地のみにおける登記事項と本店所在地における登記事項がある。 (本店所在地の登記事項を変更する都度、支店所在地でも登記事項を変更しなければならず、手間と費用がかかっていた）	支店登記事項の簡略化（1）会社の商号（2）本店の所在地（3）当該支店の所在地
支配人登記	支配人の選任や代理権の消滅について、支店所在地のみの登記事項	本店所在地の登記事項に変更
現物出資	財産総額５００万円以上、または資本金の５分の１以上であれば検査役の調査が必要但し、弁護士・公認会計士の証明がある場合は検査役不要	（1）財産総額が５００万円以下であれば、検査役の調査は不要（2）デッド・エクイティ・スワップ（DES)の場合は検査役の調査は一切不要・公認会計士の証明も不要（但し、債権の存在を証する書面は必要）（3）弁護士・公認会計士の証明がある場合は検査役不要
	検査役の調査を有しない有価証券の範囲→「取引所の相場のある有価証券」」	「市場価格のある有価証券」に拡大
	現物出資の目的財産の実価が定款記載の価格に著しく不足する場合は、発起人・取締役は無過失の財産価格補填責任を負う	発起人・取締役が無過失を証明できたときは免責される（過失責任）
事後設立	設立後２年以内の会社に重要な営業譲渡（資本の５％以上の対価で）行った場合は、裁判所の検査役の調査を受ける必要がある＋株主総会の特別決議	事後設立については検査役の調査は廃止但し、取得する営業が純資産額の20％超であれば株主総会の特別決議は必要
組織編制行為にもとづき新設された会社	解釈上、規制対象外	※新設合併、新設分割、株式移転については事後設立の規制対象外（1）検査役の調査不要（2）株主総会の特別決議すら不要

中小会社	取締役会なき会社		株主総会	取締役	取締役会	監査役		監査役会	会計監査人
			株主総会	取締役	取締役会	会計監査のみ	会計＋業務	監査役会	会計監査人
		◆	万能的	１人以上
			万能的	１人以上		１人以上
			万能的	１人以上			１人以上
			万能的	１人以上			１人以上		１人以上
	取締役会設置会社	★	制約的	３人以上	○	１人以上
			制約的	３人以上	○		１人以上
			制約的	３人以上	○		３人以上	○
			制約的	３人以上	○				会計参与
			制約的	３人以上	○		１人以上		１人以上
			制約的	３人以上	○		３人以上	○	１人以上
			制約的	３人以上	○		執行役	三委員会	１人以上
大会社	取締役会なき会社		万能的	１人以上			１人以上		１人以上
	取締役会設置会社		制約的	３人以上	○		１人以上		１人以上
			制約的	３人以上	○		３人以上	○	１人以上
			制約的	３人以上	○		執行役	三委員会	１人以上

	現行法	新会社法
取締役会	株式譲渡制限の有無に関わらず、取締役会は１年に４回は開催しなければならない。	★株式譲渡制限会社（非公開会社）（1）既存の株式会社の場合 ⇒定款変更しない場合は自動的に「取締役設置会社」となる。 ⇒取締役会を設置しないこともできるが定款の変更が必要（2）新設の株式会社の場合 ⇒定款で取締役会を開催するかどうか選択する。（3）既存の有限会社の場合 ⇒取締役会は設置できない。定款で取締役会を設置する旨記載すれば、「取締役会設置会社」となり、代表取締役を含む業務執行役員は、3ヶ月に１回以上、自己の業務執行状況を取締役会に報告しなくてはならない。（この報告については書面決議は認められない）
必要機関	株主総会（必須）取締役会（必須）取締役３人以上（必須）監査役１人以上（必須）	【取締役会を設置する場合】株主総会（必須）取締役会（必須）取締役３人以上（必須）監査役、会計参与、三委員会のいずれか【取締役会を設置しない場合】株主総会取締役（１人でよい）> （監査役は任意）（会計参与は任意）（監査役会及び三委員会は不可）＊各取締役が会社の業務執行・代表権を有する。
取締役の任期	取締役２年	原則、選任後２年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結まで但し、委員会設置会社は選任後１年以内の最終の決算期に関する定時総会終結まで株式譲渡制限会社の場合は、定款で任期を最長１０年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結のときまで延長できる。 ※但し、定款を変更してから１０年ではなく、就任時から１０年であることに注意。
取締役会の招集	各取締役	監査役非設置会社および監査役が会計監査権限のみを有する会社では、株主も取締役会の招集請求権・招集権・出席権・意見陳述権が認められる
取締役会の専決事項	重要な財産の譲渡、多額の借財、支配人などの重要な使用人の選解任、支店等の設置など一般的に重要とされる業務執行事項のほか、新株発行、取締役・会社間の利益相反取引の承認など	取締役会の専決事項（1）重要な財産の処分および譲り受け（2）多額の借財（3）支配人その他の重要な使用人に選任及び解任（4）支店その他重要な組織の設置、変更及び廃止（5）募集社債に関する重要な事項（6）内部統制システムの整備（7）定款の記載に基づく、取締役会決議による取締役人任務懈怠責任の免除取締役会を設置していない場合は、如何なる事項についても株主総会で決議可
取締役の資格	定款をもって取締役の資格を株主に限定することは禁止	株式譲渡制限会社では、定款で取締役の資格を株主に限定できる。
取締役の欠格事由	破産手続き開始決定後復権していないもの（破産者）	破産者でも可（個人破産者の経済再生を容易にするため）
取締役の欠格事由	商法・有限会社法・中間法人法違反⇒刑の執行終了、または事項から２年経過するまでは欠格上記以外の法律違反で禁固刑以上の刑罰をうけた場合⇒刑の執行終了または時効まで（執行猶予含む）は欠格	会社法、中間法人法違反の他、証券取引法および各種倒産法規に規定された一定の罪を犯して刑に処せられ、その執行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過するまでは欠格
取締役の解任手続き	株主総会の特別決議議決権総数の過半数（定款をもって３分の１以上の割合まで軽減可）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の３分の２以上	株主総会の普通決議（定款により従来の特別決議以上に加重することもできる。但し、定足数は、定款をもっても、議決権総数の３分の１未満とすることはできない。）
取締役の権限	取締役会が業務執行に関する意思決定を行い、代表取締役が会社を代表する	各取締役が会社の業務執行権・代表権を有する。（株式譲渡制限会社）（取締役の過半数をもって決する）但し、定款で株主総会の権限を制限し、各取締役の業務執行。代表権を喪失させて取締役会を設置することもできる。または、定款または株主総会の決議により、一部の取締役を代表取締役とし、業務執行の意思決定は過半数で決することも可能
利益相反取引、競業取引	取締役会の承認が必要取締役会の承認は受けたが、結果的に会社に損害が生じた場合も「無過失責任」（過失の有無にかかわらず損害賠償責任を負う）委員会設置会社では「過失責任」	機関設計にかかわらず「過失責任」取締役会の承認は受けたが、結果的に会社に損害が生じた場合は、当該取引を行った取締役、決定した取締役、賛成承認した取締役は任務懈怠が推定される。但し、取締役が無過失を立証した場合は免責される。自己のために直接取引きをした取締役は「無過失責任」取締役会を設置しない場合は、株主総会の普通決議によるものとし、「無過失責任」
取締役の任務懈怠（法定定款違反）責任	免責限度額代表取締役　報酬6年分取締役　　　報酬4年分社外取締役　報酬2年分	取締役会を設置しない場合は免責限度額が認められる。代表取締役　報酬6年分取締役　　　報酬４年分社外取締役及び会計参与　報酬2年分（会計参与の場合、違法配当の時は違法配当額全額の責任を負う）
取締役の任務懈怠（法定定款違反）責任		業務監査権限を有する監査役が設置されていない会社の場合は免責されない。取締役の任務懈怠の責任が緩和されたので、取締役会が設置してある場合は取締役の責任の一部免責は認められない。
株主の権利行使に関する利益供与	無過失責任	過失責任（立証責任は当該取締役、および取締役会の決議に賛成した取締役）但し、現実に供与した取締役は「無過失責任」
取締役会の書面決議	如何なる場合であっても書面による持ち回り決議は不可	（1）目的事項に対し各取締役が同意をし（2）かつ監査役が業務監査権限を有し（3）各監査役が特に意見を述べる事がないときは、定款に定めれば、書面や電子メールによる決議可（監査役会の場合は書面決議は認められない）
取締役会の書面決議	如何なる場合であっても書面による持ち回り決議は不可	但し、代表取締役による取締役会への定期的な業務執行の報告に関する取締役会は現実に開催しなければならない。
取締役の登記	社外取締役及び社外監査役も登記の対象共同代表取締役、共同代表執行役、共同支配人は登記事項	社外取締役は登記対象外会計参与は登記対象（但し、監査役会設置会社の社外監査役、委員会等設置会社及び重要財産委員会設置会社の社外取締役はその旨を登記）共同代表制度はすべて廃止
内部統制システムの決定・開示		取締役会設置会社では、内部統制システム構築の基本方針は取締役会の専決事項（代表取締役に一任不可）とし、その議事内容を営業報告書に記載大会社については取締役会が設置されてなくても、内部統制システムの決定が義務付けられる。

	現行法	新会社法
株主総会の決議事項	法律または定款に定められた事項についてのみ決議できる。	★取締役会設置会社 ⇒法律または定款に定められた事項についてのみ決議できる ★取締役会非設置会社 ⇒すべてを決議できる万能の機関
特別決議事項		（1）株式譲渡の不承認の際の株式買取や指定買取人の指定（2）特定人からの自己株式の取得（3）全部取得条項付株式の取得、相続人等に対する売渡し請求（4）株式併合（5）株式募集事項の決定、その委任、株主割当、譲渡制限株式の割り当て（6）新株予約権の募集事項の決定、その決定の委任、新株予約権の割り当て（7）累積投票による取締役の解任、監査役の解任（8）取締役の任務懈怠責任の一部免除（9）資本金の額の減少（10）現物配当（11）定款変更、事業譲渡、解散（12）組織変更、組織再編
特殊決議事項（１）		（1）全部の株式の譲渡制限を設ける定款の変更（2）吸収合併の際、公開会社である消滅株式会社の株主に、譲渡制限株式が交付される場合の合併契約書の承認（3）新設合併の際、公開会社である合併や株式移転をする株式会社の株主に譲渡制限株式が交付される場合の合併契約書の承認
特殊決議事項（２）		株主の属性により株主の権利の内容につき異なる扱いをする旨の定款の変更をする場合
株主総会の召集通知	総会の日より２週間前	一般の株式会社は原則２週間前但し、株式譲渡制限会社では定款で１週間まで短縮可取締役会非設置会社は原則１週間前但し、定款で１週間前よりさらに短縮可（但し、書面やインターネットによる議決権行使を認めた場合は１週間もしくは２週間前）
	原則、書面にて例外的に電子メール）	規制なし口頭、電話も可）
	会議の目的事項を招集通知に記載しなければならない	不要書面やインターネットによる議決権行使を認めた場合は書面で
	招集通知に、計算書類及び監査報告書の添付が必要	取締役会非設置会社では不要
株主総会の招集地	定款に別段の定めがない限り、本店の所在地またはその隣接地	制限なし

	現行法	新会社法
会計参与の資格		公認会計士又は税理士（その会社又は子会社の取締役、執行役、監査役、会計監査人、支配人を兼務できない）
会計参与の選任方法		株主総会任期、報酬等は取締役と同じ扱い
会計参与の職務		取締役と共同して計算書類を作成株主総会における計算書類説明義務計算書類保管義務（5年株主・債権者からの計算書類閲覧請求に応じる義務
会計参与の責任		社外取締役と同様の責任（但し、違法配当については全額責任）株主代表訴訟の対象

	現行法	新会社法
株式譲渡制限	一部の種類の株式の譲渡について譲渡制限を行うことはできない。	特定種類の株式の譲渡について承認を要することを定めることができる。例えば、普通株式と議決権制限株式がある場合、普通株式のみ譲渡制限を付す。（一部だけだと「株式譲渡制限会社」とはならない）
種類株式の発行後に譲渡制限の定めをする場合		（1）譲渡制限の定めを設ける種類株式にかかる種類株主総会（2）その種類株式に転換する転換予約権付株式または強制転換条項付株式にかかる種類株主総会以上二つの総会の特別決議が必要
譲渡制限株式の承認の在り方	取締役会	取締役会設置会社→「取締役会」取締役会非設置会社→「株主総会」（取締役会設置会社においても定款により株主総会の承認とする定めをすることも出来る）以上は登記事項でもあるので注意
	取締役会	承認なく譲渡制限株式を取得したものからの名義書換請求については、会社はその取得を承認せず、名義書換を拒むことが出来る。承認を拒否された取得者は、会社に対し、先買権者の指定を請求できる。
	相続の場合は取締役会の承認なくとも当然に相続人に移転する。	相続等による株式移転について、承認の対象とできる。
		譲渡承認手続きに関しては定款による自治が可能例：原則：譲渡承認が必要であるが… （1）株主間の譲渡は承認不要（2）特定の属性を有するものに対する譲渡については、承認権限を代表取締役に委任（3）譲渡を承認しない場合に指定請求される先買権者をあらかじめ指定

	現行法	新会社法
自己株式の取得	定時株主総会の特別決議	★特定の株主からの取得株主総会（定時・臨時）の特別決議 ★特定の株主から取得しない…公開買付け株主総会（定時・臨時）の普通決議 ⇒有償取得する株式の種類、総数、総額、取得期間（一年以内）といった大枠を決議する。
	一株当たりの自己株式の取得価額は株主総会の決定事項	株主総会の決議後、取締役（取締役会）は取得する株式の種類、数、一株当たりの取得価額、取得請求期間、取得価額総額を決議し、株主全員に対して通知または公告する。（特定の株主からの買受の場合は特定の株主に対してのみ）株主全員⇒公開買い付けに近い方法特定の株主⇒相対取引
		特定の場合における自己株式取得の特例（1）合併、分割および営業譲渡全部の譲受けの時に、相手方の保有する自己株式を取得する場合（取得する自己株式の種類、数を開示する場合に限る）は総会決議すら不要（2）相続または合併により株式を取得したものから取得する場合（譲渡人を除いた株主による株主総会の特別決議により取得を承認する場合に限る）⇒事前の総会決議は不要で、事後的に総会の特別決議をすれば済む。この場合も譲渡人（相続人）に対してはみなし配当課税は行われず、譲渡所得課税のみとなり大幅に税負担軽減となる。（3）市場価格のある株式を市場価格以下で市場取引以外の方法で特定の者から取得する場合（特定の者の氏名、取得株式の種類、数につき、譲渡人を除いた株主総会の特別決議を得る場合に限る）⇒事前の総会決議不要（4）定款をもって自己株式の有償取得の方法に関して異なる内容を定めた種類株式を、その定款で定める方法で取得する場合⇒総会決議すら不要上記の場合、いずれも他の株主からの売主追加請求は認めないでよい。

自己株式の市場売却が可能に	市場で売却する場合は新株発行に類似した手続による。	下記の場合は、新株発行類似の手続を経ずに市場取引により売却できる旨の定款の定めがあるときは、（1）、（2）の事由により取得した数を限度として、市場取引により自己株式を処分できる。（1）株主からの買取請求権に応じて取得した場合（2）合併・会社分割および営業全部の譲受けにより相手方の有する自己株式を取得した場合。但し、この定款の定めのある株式会社は、営業報告書において、市場取引により売却することができる自己株式の種類、数並びに前営業年度において市場取引により売却した自己株式の種類および数を開示する必要がある。

	現行法	新会社法
株券の発行	原則として株券を発行しなければならない。但し、定款で株券を発行しないように定めることもできる。	株式譲渡制限会社において、定款に株券発行の定めがあっても、株主からの請求がない限りは株券を発行しなくてよい。
新第三者割当増資手続の合理化	株式譲渡制限会社において、第三者割当増資および持ち株数に応じない割当増資で、新株を有利発行する場合は（1）第三者割当増資することに対し、株主総会の特別決議（2）有利発行することに対し、株主総会の特別決議以上の2回の総会の特別決議が必要	株式譲渡制限会社において、第三者割当増資および持ち株数に応じない割当増資で、新株を有利発行する場合は「株式の種類および数」と「株式の発行価額の下限」を同時に決議するだけで、改めて有利発行の決議は不要
株主割当増資手続	株主割当増資の場合は、定款に定めがなくても取締役会の決議だけで発行できる。	株式譲渡制限会社にいける株主割当増資について、定款に定めがあるときは、株主総会の決議を経ないで、取締役（取締役会）が決議できる。 ⇒定款に定めがない場合は株主総会の決議事項
金銭の現物出資（DES)に	財産総額５００万円以上、または資本金の５分の１以上であれば検査役の調査が必要	会社に対する金銭債権のうち履行期が到来しているものを、その額面以下で出資する場合には検査役の調査は不要。
新株発行における取締役の責任の軽減	無過失責任	立証責任を取締役に転換した過失責任
自己株式の処分に際して現物財産が給付される場合		新株発行と同様の取扱い
新株発行無効の訴え	提訴期間＝6ヶ月	株式譲渡制限会社＝１年それ以外＝６ヶ月
社歴が古く株主が誰なのか明確でない場合	株式会社は「株主名簿」を作成し、株主名簿に記載された者を株主として取り扱います（130条）。株主に対する通知や催告も株主名簿に記載された連絡先に宛てて発するだけでよく、仮に本人に届かなくてもよいとされています（126条）なお、通知または催告が５年以上継続して到達しない場合は以後通知・催告はしなくてよいとされています（196条）そして一定の要件のもと、その株式を売却もしくは自社で買い取ることができます（197条）

	現行法	新会社法
議決権制限株株式の発行限度	発行済株式総数の２分の１以下	株式譲渡制限会社⇒制限なしそれ以外⇒発行済総数の２分の１以下 ★相続による議決権の分散を避けるために、事業承継者以外のものに承継される株式について無議決権化することもできる。
取得請求権付株式	取得対価＝現金⇒「義務償還株式」取得対価＝普通株式⇒「転換予約権付株式」	従来の「義務償還株式」と「転換予約権付株式」を統合して「取得請求権付株式」して規定・発行するすべての株式を取得請求権付株式にすることもできる。・買収者が取得した株式を会社が取得するといったポイズンピルとして使える。・相続に伴う株式の移転について、相続人に対して自社株の売渡請求ができる。
取得条項付株式	取得対価＝現金⇒「随意償還株式」取得対価＝普通株式⇒「強制転換条項付株式」	株式会社が株主の同意なしに、一定の事由を条件に株主の有する株式を取得できる内容の株式。取得対価として、社債、新株予約権、新株予約権付社債、株式その他の財産を株主に交付する旨、定款で定めておくことができる。発行するすべての株式を取得条項付株式にすることもできる。普通株式に取得条項をつける場合は普通株主全員の同意が必要全部取得条件付種類株式２以上の種類の株式を発行する株式会社において、そのうち一つの種類の株式の全部を株主総会の特別決議によって取得できる旨の定款の定めのある種類株式・買収者が取得した株式を会社が取得するといったポイズンピルとして使える。
普通株式の一部を種類株式に変更する具体的な方法		（1）株主総会の特別決議により定款に種類株式が発行できる旨および種類株式A発行予定数を記載する（定款変更）（2）普通株式の内容を普通株主全員の同意をもって｢取得条項付種類株式」に変更し、「一定の事由」が生じたことにもとづき、その普通株式を会社が取得するとともに、その株主に対し、これに代えて新たに種類株式Aを交付すべきとする。（3）「一定の事由」として「取締役会で定める日」とし、この取締役会によって指定された株主の保有する株式（取得条項付種類株式）のみを取得することと、種類株式Aの交付をおこなう。

	現行法	新会社法
株主平等の原則	種類株式等あるが一定の制約あり	では、剰余金分配、議決権等に関して全く自由に設計設定することができる。但し、定款変更の決議は「特殊決議」（総株主の半数以上かつ総株主の4分の３以上
相互保有株式の議決権の制限	総株主の議決権の４分の１以上を有すること、その他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主は議決権を有しない。但し、制限される会社は日本の株式会社、有限会社に限定	総株主の議決権の４分の１以上を有すること、その他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主は議決権を有しない。但し、株式会社、有限会社だけでなく外国法人も含む。
帳簿閲覧請求権	総株主の議決権の３％以上を有する株主が要件なので「議決権なき株式」は行使できない。	総株主の議決権の３％以上の議決権を有する株主または発行済株主の３％以上の株式を有する株主（議決権なき株主も行使できる）
業務財産調査の為の検査役選任請求権	総株主の議決権の３％以上を有する株主が要件なので「議決権なき株式」は行使できない。	総株主の議決権の３％以上の議決権を有する株主または発行済株主の３％以上の株式を有する株主（議決権なき株主も行使できる）
解散請求権	総株主の議決権の１０％以上を有する株主が要件なので「議決権なき株式」は行使できない。	総株主の議決権の１０％以上の議決権を有する株主または発行済株主の１０％以上の株式を有する株主（議決権なき株主も行使できる）
取締役解任請求権	総株主の議決権の３％以上を６ヶ月継続して保有する株主が要件なので「議決権なき株式」は行使できない。
株主提案権	少数株主権として６ヶ月以上前から引き続き議決権の１％又は議決権数300個以上の株主について、議決権がない株主は提案できるか解釈がわかれていた。	《公開会社の取締役会設置会社》６ヶ月以上前から引き続き議決権の１％又は議決権数300個以上の株主《非公開会社の取締役会設置会社》議決権の１％又は議決権数300個以上の株主《取締役会非設置会社》議決権をひとつでも有する株主議決権なき株主は権利行使できない。
総会召集権	少数株主権として６ヶ月以上前から引き続き議決権の３％又は議決権数300個以上の株主について、議決権がない株主は提案できるか解釈がわかれていた。	少数株主権として６ヶ月以上前から引き続き議決権の３％以上の株主議決権なき株主は権利行使できない。
総会の招集手続きに関する検査役の選任	少数株主権として議決権の１％以上の株主について、議決権がない株主は検査役の選任の請求ができるか解釈がわかれていた。	総株主の議決権の１％以上の議決権を有する株主議決権なき株主は権利行使できない。

	現行法	新会社法
子会社の定義	形式基準のみ（議決権の過半数以上）	実質基準・議決権の40％～50％を所有している会社で、人事・資金・技術・取引等において緊密な関係があり、実質的に議決権の過半数が、一会社の意思により決定される場合・議決権所有が40％未満であっても、人事・資金・技術・取引等において緊密な関係があり、実質的に議決権の過半数が、一会社の意思により決定される場合また、株式会社・有限会社だけでなく外国法人も含めて判定
子会社による親会社株式の取得	原則として子会社は親会社の株式を取得できない。（例外）株式交換、株式移転、会社分割、合併、全部営業譲渡	例外取得事由の追加（1）子会社が他の株式会社の組織再編行為により親会社会社株式の割当てを受ける場合（2）子会社が行う組織再編行為に際して親会社株式の割当をするために取得する場合

	現行法	新会社法
社債を発行できる会社	株式会社のみ	株式会社、特例有限会社、合名会社、合資会社、合同会社
募集社債に関する決定事項	取締役会で決定する（内容が不明確）	明確化
社債券の発行	原則、発行	原則、不発行
打ち切り発行	認めない	認める社債の応募額が社債申込証の用紙に記載した総額に達しない場合でも社債は成立
社債管理者	少人数私募債等の場合を除き、社債管理者（会社）が必要	各社債金額が１億円以上の場合、その他各社債権者の保護に欠けるおそれのないものとして法務省令で定める場合は、社債管理者の設置免除（但し、社債管理者にい社債権者に対する責任は強化されている）
社債権者集会		法廷決議事項以外の事項を決議する場合は、裁判所の許可は不要
特別決議の要件	総社債権者の議決権の３分の１以上を有する債権者が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数	議決権者の議決権の総額の５分の１以上で、かつ、出席した議決権者の議決権の総額の３分の２以上

募集株式の発行	増資	株主割当増資	全ての株主に持株比率に応じた新株引受権を与える。（但し、申込みをするかどうかは株主の自由）
		第三者割当増資	特定の株主（既存株主もしくは第三者）に対して新株引受権を与える。
	自己株式の処分

発行可能株式数の変更の要否の調査	発行可能株式総数を超える場合は、定款変更により発行可能株式総数を増加させる	株主総会の特別決議
募集事項の決議	募集株式の数募集株式の払込金額（募集株式１株辺当たり払込金額またはその算定方法）現物出資の場合は、その旨ならびに財産内容および価額払込期日または払込期間新株を発行するときは、増加する資本金および資本準備金に関する事項（自己株式の処分の場合は不要）株主に対して、申込みをすることにより募集株式の割当てを受ける権利を与える旨（第三者割当の場合は不要））募集株式の引き受けの申込み期日（第三者割当の場合は不要）	取締役会決議（注1）
銀行に対する申込み・払込取り扱いの委託
株主に対する通知（公告は不可）
申込者に対する通知
申込書の提出	割当ての決定手続きは不要
申込期日（効力発生日）	払込取り扱い金融機関に対して全額の払込み
登記	２週間以内

		発行会社	株主側
有償	株主割当増資	課税なし（現物出資の場合は時価で受入）	新株が各株主に平等に割当てられるため、払込価額が有利な価額であっても株主間の贈与の問題はない。 ※但し、有利な価額（時価の９０％以下）で特定の株主だけが引き受ける場合は、みなし贈与課税が生じる。
有償	第三者割当増資	課税なし（現物出資の場合は時価で受入）	払込価額が時価であれば、株主間で課税関係は生じない。 ※但し、有利な価額（低額引受）の場合は課税関係が生じる。同族株主の親族が引き受け→贈与税同族株主以外の第三者個人→一時所得（または給与）法人株主→受贈益
無償	資本準備金（その他資本剰余金からの資本金組入れ	申告調整なし	該当なし
無償	利益準備金（繰越利益剰余金）からの資本組入れ	（会計上）繰越利益剰余金／資本金（税務上）仕訳なし（申告調整）資本金等の額を戻し、利益積立金額を増加させる調整	該当なし

	決議の種類	会計上の仕訳	減資会社の税務上の仕訳	株主の課税
有償減資	１．減資の決議２．剰余金の配当決議	資本金／繰越剰余金繰越剰余金／現預金	仕訳なし（別表調整あり）	利益剰余金部分→「みなし配当」資本金部分→譲渡対価
無償減資	１．減資の決議のみ	欠損填補（資本金／繰越剰余金）それ以外（資本金／資本剰余金）	仕訳なし（別表調整あり）

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新会社法条文

会社の設立関係

１．一円の株式会社の設立が可能に！（最低資本金規制の撤廃）

新会社法施行前につくった１円会社はどうなるの?

会社の機関関係

非公開会社（全ての株式に譲渡制限の定めのある会社）

公開会社（一部の種類の株式にでも譲渡制限のない会社）

会社の計算

財源規制をかけない自己株式の取得事由

第1ステップ（期末時点の剰余金の計算）

第２ステップ（分配可能剰余金の計算）

ここがポイント

（1）資産の部

（2）評価・換算差額等

（3）新株予約権

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